Une cession de parts sociales est opposable aux héritiers du cédant sans formalités

Les héritiers du cédant de parts sociales ne peuvent pas se prévaloir du défaut de publication de l’acte de cession leur permettant de déclarer la cession inopposable à leur égard.

Un associé d’une société civile cède ses parts à l’un de ses enfants et décède 18 ans après. Dans le cadre du règlement de sa succession, les autres héritiers de l’associé, estimant que le prix de cession des parts a été sous-évalué, demandent que ces parts et les dividendes perçus au titre de celles-ci soient réintégrés à l’actif successoral.

Pour faire droit à la demande, une cour d’appel juge la cession inopposable aux héritiers demandeurs faute d’accomplissement des formalités prévues à l’article 1865 du Code civil, qui permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Censure de la Cour de cassation : les héritiers du cédant ne sont pas des tiers au sens de l’article 1865 du Code civil, de sorte qu’ils ne peuvent pas se prévaloir du défaut de publication de l’acte de cession des parts sociales pour que celui-ci leur soit déclaré inopposable.

À noter

Précision inédite à notre connaissance.

La Cour de cassation se fonde principalement sur l’article 724 du Code civil, selon lequel les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. À ce titre, ils acquièrent la qualité de partie au contrat conclu par le défunt. Ils ne sauraient donc être considérés comme des tiers.

À notre avis, la solution est transposable aux cessions de parts de SARL et de sociétés en nom collectif.

 

Cass. 1e civ. 21-5-2025 n° 23-10.119

© Lefebvre Dalloz